這部電影的主角是五個生活在荷蘭南部小鎮上的年輕人，因為經濟危機五個好哥們一同被公司炒了魷魚，他們寧可當靠領取失業救濟金生活的懶蟲，也不愿意再辛苦找工作，于是整天在街上無所事事，惹是生非……
民國年間，花錢捐得縣長的馬邦德（葛優飾）攜妻（劉嘉玲飾）及隨從走馬上任。途經南國某地，遭劫匪張麻子（姜文飾）一伙伏擊，隨從盡死，只夫妻二人僥幸活命。馬為保命，謊稱自己是縣長的湯師爺。為湯師爺許下的財富所動，張麻子搖身一變化身縣長，帶著手下趕赴鵝城上任。有道是天高皇帝遠，鵝城地處偏僻，一方霸主黃四郎（周潤發飾）只手遮天，全然不將這個新來的縣長放在眼里。張麻子痛打了黃的武教頭（姜武飾），黃則設計害死張的義子小六（張默飾）。原本只想賺錢的馬邦德，怎么也想不到竟會被卷入這場土匪和惡霸的角力之中。鵝城上空愁云密布，
一個孤獨的流浪者來到一個小鎮想展開他的復仇計劃，結果遇到了一個比他原來打算更大的挑戰。 影片的背景是一個超現實反烏托邦的社會，在那個社會，槍被禁止使用，而一劍封喉才是王道。朗·普爾曼飾演的尼古拉