猶太小姑娘“飛鶯兒”和父親、奶奶生活在俄羅斯的小村莊里，為了生計父親前往美國希望可以延續自己的歌唱生電影天堂。父親離開后不久村莊遭到了洗劫，飛鶯兒和兩個男孩一同逃脫，在準備登船去美國的時候她卻跟他們走散登上了去英國的郵輪。但幸運的是一對夫婦收養了她并改名叫蘇西，成年后的蘇西（克里斯蒂娜·里奇 Christina Ricci 飾）被歌舞團錄取來到了巴黎。期間她結識了熱愛物質的蘿拉（凱特·布蘭切特Cate Blanchett 飾）和貪婪的歌唱家但丁（約翰·特托羅 John Turturro 飾），還有神秘的吉普賽馬夫凱撒（約翰尼·德普 Johnny Depp 飾）。納粹的鐵蹄一天天逼近巴黎，不巧的是蘇西猶太人的血統被但丁發現了，而在這時蘇西已經與凱撒深深相愛，陷入苦惱的蘇西無法抉擇，一天晚上，凱撒來到了蘇西的房間……