埃及城市哈姆納塔是歷代法老墓地，相傳此處擁有法老留下的大量珍奇異寶，源源不斷的人前往掘金，但卻生還者寥寥。哈姆納塔因此成為謎樣的所在，獲名“亡靈之城”。　　圖書管理員伊芙琳（Rachel Weisz 瑞切爾·薇茨飾）偶然得到一張哈姆納塔的地圖，大為興奮的她決定和哥哥一起去那兒考古，他們找到曾經的幸存者歐康諾（Brendan Fraser 布蘭登·弗雷澤飾），三人結伴前往。
　　一段驚險旅途后，伊芙琳一行與其他人終于抵達哈姆納塔，可是最恐怖的事情發生了：三千年前賽提一世的大祭司伊莫頓犯下罪行，受到最嚴厲的詛咒被做成木乃伊封緘在石棺里，他的靈魂卻不慎被喚醒，擁有了無比法力的伊莫頓即將血洗埃及，給世界帶來無邊災難

公元前3067年，魔蝎大帝（“巖石”洛克Dwayne Johnson 飾）率領大軍企圖征服世界，但他的野心在長達七年的戰役中遭到挫敗，他的殘兵敗部進入神圣的阿姆謝沙漠，嚴酷的環境使得曾經驍勇的戰士們接連倒斃，瀕臨死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯獻出靈魂，以求打敗他的敵人。在此之后，魔蝎大帝及來自地獄的死神軍團所向披靡，大獲全勝的死神軍團也重新沉睡地下。　　1933年埃及，瑞克·奧克康納（布蘭登?弗雷澤 Brendan Fraser 飾）和艾弗琳（瑞切爾?薇茨Rachel Weisz 飾）帶著他們的兒子艾里克斯（弗萊迪?布斯Freddie Boath 飾）重返此地，并發現了魔蝎大帝的手鐲。與此同時，另一伙神秘組織找到邪惡法老伊莫特的尸體，他們需要那只手鐲復活伊莫特。針對手鐲的正邪爭奪戰旋即展開，瑞克夫婦不得不面對新一輪的奇幻大冒險…