江南越劇院著名花旦柳鶯藝德俱佳，蜚聲劇壇。為了越劇事業后繼有人，她帶傷為學員示范演出《白蛇傳》，又收白桃為徒，精心培育。在她的悉心指導下，白桃進步很快，在市里舉辦的"首屆戲曲新人獎會演"中，她因演出《白蛇傳》一舉成名。獲金鳳獎。為了給徒弟壓擔子，柳鶯又讓白桃學演《打金枝》中的公主，與自己的老搭檔、劇團副團長、名小生夏燕配戲，而自己為了給徒弟把場，則當了跑龍套的宮女。《打金枝》的演出，引起了一場風波。名演員夏燕因人到中年，體態微胖，在戲中又是"老配小"，被觀眾議論為"絲瓜配葫蘆"。夏燕為此十分苦惱。她的丈夫、團長兼導演路耀華借機啟發她；希望她收徒傳藝。柳鶯的跑龍套也引起了觀眾的非議，謠傳她犯了錯誤，正巧被柳鶯的丈夫魯帆聽到，他氣得戲沒看完就回了家，柳鶯一回家就招來他一頓責怪。在一片贊揚聲中，白桃開始驕傲自滿，只顧忙于與男朋友約會。為此柳鶯非常痛心，同時也悟出一個道理：要培養一批學員，要有競爭。于是她又為白李、咪咪等學員進行個別輔導。柳鶯的行動感染了夏燕，終于收下白李當徒弟。劇團到鄉下演出，白桃因"影劇世界"約她折年歷照片，請假返城一天，又瞞著團里到電影廠去試鏡頭，"失蹤"了三天，耽誤了演出。柳鶯因到碼頭去等她，摔傷了腿。領導決定由葉咪咪頂替白桃的角色，她成功地完成了任務。白桃回來后，領導決定讓葉咪咪繼續演主角，白桃"跑龍套"，白桃不服氣，在化妝間鬧情緒，差點引起火災。為了救火，勞累過度的柳鶯又暈倒了。在事實的教育和同志們的幫助下，白桃終于認識了自己的錯誤，主動向柳鶯認錯。柳鶯勉勵她改正錯誤，繼續努力學習。在省里舉辦的"新人戲曲會演"中，江南越劇團的學員們紛紛登臺獻藝，一代新人輩出。這時坐在臺下的柳鶯，含著激動的熱淚為青年演員的成長熱烈鼓掌8090電影網

為了成就天下霸業，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風云便化龍”的十六字真言。所以為了找到風云，雄霸不惜到處殺虐，最后將孩童時候的聶風和步驚云收入身邊。正是得了風云之助，雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風云，敗也風云”。不禁令雄霸對身邊的聶風（趙文卓 飾）和步驚云（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計，將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風云二人反目，孔慈也因保護聶風身亡。風云二人也因此先后離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇，而步驚云也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚云意外獲得麒麟臂，聶風獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大8090電影網