解放前,雜亂的上海街頭,饑腸轆轆的流浪兒小牛偷了萬老頭修表鋪中一塊金表,他的小伙伴大貓和小耗子為之眼紅,于是發生爭斗,結果被帶往警察局拘789電影。至此,三個孩子又團結一致,發誓嚴守金表的秘密。

1920或30年代的上電影天堂。　　創辦小學多年并自任校長的陳紹常（石揮）早年喪妻，獨自撫養兩子建中、建平和一女建英。與他一起生活的大姐勸他續弦，他雖也有心，卻因目睹摯友的愛女劉敏華備受后母虐待，斷了念頭。不久，摯友亡故，敏華辭別他后隨后母遷居外地，一別十年。兩人再見面時，敏華（朱嘉琛）已成長為獨立自強卻不失賢淑的新女性，因不愿再受后母擺布，她拜托紹常介紹一份工作。隨后，她成為紹常的同事。　　成年的建中（韓非）如愿以償成為某家銀行的職員，因得經理賞識，他結識其女馮麗君（李浣青），很快變作其乘龍快婿，社會地位日益提高。建中夫婦認為紹常卑微的小學校長身份丟了他們的臉，勸他退休在家做老太爺，紹常雖一百個不情愿，卻也乖乖聽命。敏華接下他的工作。只是賦閑在家的日子不好過，每日時間都似他那塊壞掉了的老懷表般靜止不動。而將無聊心情講給家人聽時，家人或怨他有福不懂享、或自忙自事無暇顧他，他的失落一日多過一日，與建中夫婦的矛盾亦越來越多。　　又到一年清明時，拜祭亡妻時，紹常遇見前來祭母的敏華，感慨人到老年只能等死，敏華卻認為人在中年的他正處于事業的黃金期，勸他再回學校教書。而聽從敏華建議偷偷瞞著建中再回學校教書一事漏泄后，建中對他的態度更加冷淡，但他已鐵了心。“天意憐幽草，人間愛晚晴”，其后，他無意間發現自己與敏華早已兩情相悅，決定與她結婚，此事更令建中夫婦大為惱火。