督察吳落茜（楊紫瓊 飾）身手敏捷、嫉惡如仇，某日在赴約時驚見身為倫敦方面調查員的好友身死，原來該調查員因掌握了田氏集團假合約的膠片而被最新福利片。當日，膠片被闖入賓館的小偷散利痛（孟海 飾）、止立消（岑建勛 飾）無意中盜走，二人將帶有膠片的護照交與師兄弟脫苦海（徐克 飾）加工販賣。同時，倫敦方面派出女警麥瑞（羅芙洛 飾）赴港調查調查員遇害一案。脫苦海師兄弟三人為了擺脫自己調查員遇害一案的嫌疑，選擇向警方告密，結果被假護照買家尋仇。而一直在暗中計劃奪回膠片的田氏集團，亦派出殺手追蹤脫苦海師兄弟的下落，吳落茜與麥瑞的女警組合只得與脫苦海等人以及田氏集團斗智斗勇…………